Omdannelse fra enkeltmandsvirksomhed til ApS

Når en enkeltmandsvirksomhed vokser, bliver det ofte relevant at omdanne den til et ApS. En omdannelse flytter aktiver, gæld og hele driften over i et selskab med begrænset hæftelse, og den kan gennemføres enten skattefrit eller skattepligtigt. Valget mellem de to modeller har stor betydning for både skat, likviditet og dokumentation, og det er en beslutning, der er værd at planlægge i god tid. Denne guide gennemgår, hvornår omdannelse giver mening, de to metoder, kravene til vurdering og åbningsbalance samt de typiske faldgruber.

Hvornår giver omdannelse mening

En omdannelse er sjældent det første, man gør som iværksætter, men den bliver relevant, når virksomheden ændrer karakter. De mest almindelige grunde er:

• Begrænset hæftelse: voksende kundeaftaler, leverandørgæld eller ansatte øger risikoen, og et ApS beskytter den private økonomi.
• Skatteudskydelse: i et selskab beskattes overskud med selskabsskat, og du betaler først personlig skat, når du hæver løn eller udbytte.
• Optagelse af partnere eller investorer: kapitalandele i et ApS gør det enkelt at dele ejerskab.
• Forberedelse af salg eller generationsskifte: et selskab er nemmere at overdrage end en personligt ejet virksomhed.

Hvis du stadig er i tvivl om selve selskabsformen, kan det betale sig at læse vores sammenligning af enkeltmandsvirksomhed eller ApS først, før du beslutter dig for en omdannelse.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Den skattefri virksomhedsomdannelse følger reglerne i virksomhedsomdannelsesloven. Her udløses der ikke skat på omdannelsestidspunktet. I stedet succederer selskabet i din skattemæssige stilling: de gamle anskaffelsessummer og afskrivningsgrundlag føres med over, og den latente skat udskydes.

Til gengæld nedsættes anparternes skattemæssige anskaffelsessum med den fortjeneste, der ellers skulle være beskattet. Det betyder, at skatten ikke forsvinder, men først kommer til betaling, når du senere sælger anparterne. Modellen er typisk attraktiv, når virksomheden har opsparet overskud eller værdier med store skattemæssige fortjenester, som man ikke ønsker at beskatte med det samme.

Centrale betingelser for den skattefri model:

• Hele virksomheden skal overdrages samlet til selskabet.
• Vederlaget skal udelukkende bestå af anparter i det nye selskab.
• En eventuel negativ anskaffelsessum kan kun accepteres under særlige forudsætninger, ofte kombineret med virksomhedsordningen.
• Omdannelsen skal anmeldes til Skattestyrelsen inden for de gældende frister.

Skattepligtig omdannelse

Ved en skattepligtig omdannelse behandles overgangen som et almindeligt salg af virksomheden til selskabet. Aktiverne afstås til handelsværdi, og en eventuel fortjeneste, herunder genvundne afskrivninger og goodwill, beskattes nu.

Det lyder dyrere, men modellen kan være den rigtige, hvis virksomheden har begrænsede skattemæssige fortjenester, eller hvis du har et fremførbart underskud, der kan modregne gevinsten. Fordelen er, at selskabet får et nyt, højere afskrivningsgrundlag, og at anparternes anskaffelsessum bliver ren og positiv. Det giver et enklere udgangspunkt fremadrettet.

Vurdering af aktiver

Uanset metode skal virksomhedens aktiver og passiver opgøres. Det gælder driftsmidler, varelager, debitorer, eventuelt fast ejendom og goodwill. Værdiansættelsen skal følge en forsvarlig metode, og goodwill beregnes ofte efter den vejledende model fra Skattestyrelsen. En for høj eller for lav værdi kan give problemer både skattemæssigt og over for selskabets kreditorer.

Husk også at tage stilling til, hvad der ikke skal med over. Private aktiver, fast ejendom eller bilen kan i visse tilfælde holdes uden for omdannelsen, men det kræver omtanke, særligt i den skattefri model, hvor hele virksomheden som udgangspunkt skal med.

Åbningsbalance og revisor

Selskabet skal stiftes med en åbningsbalance, der viser de overtagne værdier pr. omdannelsesdatoen. Åbningsbalancen skal udarbejdes efter årsregnskabsloven og som hovedregel forsynes med en revisorerklæring. En registreret eller statsautoriseret revisor bekræfter, at værdierne mindst svarer til den indskudte kapital.

Stiftelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen via Virk, og selskabet får sit eget CVR-nummer. Når du opbygger selskabets bogføring, er det praktisk at forstå, hvordan en korrekt åbningsbalance sættes op fra dag ét. Se også vores guide til ApS kapitalkrav og stiftelse for de formelle krav.

Frister og dokumentation

Tidsplanen er afgørende, fordi flere frister hænger sammen:

• Omdannelsesdatoen ligger typisk i forlængelse af et regnskabsår, og selskabet kan stiftes med tilbagevirkende kraft inden for en bestemt periode efter skæringsdatoen.
• Anmeldelsen til Skattestyrelsen ved skattefri omdannelse skal ske inden for den lovbestemte frist.
• Registreringen hos Erhvervsstyrelsen skal være på plads, før selskabet kan handle i eget navn.

Saml dokumentationen ét sted: stiftelsesdokument, vedtægter, åbningsbalance, revisorerklæring, vurderingsberetning og opgørelse af anparternes anskaffelsessum. Den dokumentation skal kunne fremvises ved en eventuel kontrol.

Bogføring ved overgang

Når selskabet er stiftet, skal driften flyttes over teknisk. Det betyder en sidste afslutning af enkeltmandsvirksomhedens bogføring og en ren overgang til selskabets kontoplan. Husk at:

1. Lukke den personlige virksomheds bogføring pr. omdannelsesdatoen.
2. Indlæse åbningsbalancen som primosaldi i selskabet.
3. Overføre debitorer, kreditorer og igangværende moms korrekt.
4. Sørge for, at momsregistreringen følger med over til det nye CVR-nummer.

En struktureret tilgang sparer tid ved den første årsrapport. Du kan finde flere praktiske trin i vores guides om regnskab .

Faldgruber

De mest almindelige fejl ved omdannelse er værd at kende på forhånd:

• Negativ anskaffelsessum uden at betingelserne er opfyldt, hvilket kan vælte den skattefri model.
• Forkert værdiansat goodwill, der enten udløser unødig skat eller giver en for høj kapital.
• Manglende frister til Skattestyrelsen eller Erhvervsstyrelsen.
• At glemme momsovergangen og fortsætte med at fakturere på det gamle CVR-nummer.
• At medtage private aktiver, der ikke hører til virksomheden.

Når selskabet er på plads, bør du tidligt tage stilling til, hvordan du trækker penge ud. Læs om løn eller udbytte til hovedaktionær for at planlægge din egen aflønning. Overvejer du på sigt et ejerskifte, kan det også være relevant at se på generationsskifte i ApS .

Relaterede guides

• Selskabsformer og registrering
• Enkeltmandsvirksomhed eller ApS
• ApS kapitalkrav og stiftelse
• Virksomhedsordningen